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監管層關注其合理性及是否存在利益輸送（副題）

近期，上市公司“高溢價”收購案例頻現。福鞍股份、三孚新科等公司因高溢價收購標的資產引發市場關注。另有北清環能、綠康生化等多家公司因高溢價收購事件遭監管問詢。從問詢內容來看，監管層主要關注上市公司高溢價收購的合理性；是否存在利益輸送；是否有損中小股東利益等多個方面。

福鞍股份近日公告顯示，擬11倍溢價收購關聯資產，進軍鋰電池負極材料石墨化加工行業。公司擬購買關聯方持有的鋰電負極石墨化資產100%股權，評估增值率達到1146.21%。8月16日，福鞍股份公告，公司于15日召開關于資產收購事項的說明會，并在會上回答了投資者密切關注的估值合理性等問題。

福鞍股份表示，本次交易評估增值率較高的原因在于標的公司成立時間較短，自身經營積累較少，導致凈資產金額較低。另一方面，標的公司仍處于產能建設階段，目前已建成4萬噸石墨化產能，2022年末將形成6萬噸的加工能力，2023年末整體產能將達到10至12萬噸。因此，從標的公司經營狀況以及發展階段的角度考慮，本次評估結果具備合理性和公允性。

此外，奧普光電、北清環能、綠康生化等公司均因高溢價收購事件而引起監管層關注。奧普光電溢價5倍收購長光宇航40%股權事件曾遭深交所關注。奧普光電近日發布公告稱，擬調整交易方案，將由發行股份及支付現金購買資產調整為現金收購。不過，方案調整后公司再次收到關注函。深交所要求公司說明調整收購方式的原因及合理性，未調整評估基準日的原因以及高增值率的合理性。據收益法評估，標的資產長光宇航評估增值率達543.77%。

針對超40倍增值率收購標的公司事項，北清環能于8月初回復了深交所的關注函。根據公告，北清環能擬收購天津碧海環保100%股權，并取得標的公司與其子公司天津德豐利勝固體廢棄物處理有限公司對應的餐廚垃圾收運處理項目資產，交易作價3.6億元，評估增值率為4074.04%。此前，深交所要求公司詳細披露價值分析原理、計算模型及采用的折現率等重要評估參數，預期各年度收益或現金流量等重要評估依據，充分說明有關參數和評估依據確定的理由、評估增值率較高的原因、交易作價是否公允，并充分提示評估增值較高的風險。

北清環能回復稱，本次評估收益法在評估過程中不僅考慮了被評估單位賬內資產，同時也考慮了隨著被收購標的產能提升，國內外政策對餐廚廢棄油脂業務的利好支持。在可預計的未來年度，標的資產具有可持續性盈利能力，故本次評估較賬面凈資產有較大增值。

綠康生化擬6倍溢價收購虧損光伏企業也引發市場熱議。公司8月3日收深交所關注函，目前已申請延期回復。公告顯示，公司擬收購江西緯科100%股權，溢價率約為632%。標的資產江西緯科主營薄膜復合材料及光伏配套組件的研發、生產、銷售及安裝，2021年虧損663.74萬元，2022年1至4月虧損688.63萬元，資產負債率達92%。對此，深交所要求綠康生化說明公司在標的資產業績虧損、資產負債率高企的情況下進行高溢價收購的原因及必要性；是否存在迎合熱點炒作股價的情形等。

業內人士指出，上市公司在資產收購中，要盡量避免“質次價高”的收購，估值需審慎合理。而高溢價并購的背后暗藏風險，如果標的公司業績承諾不達標，巨額商譽減值“懸頂”，可能會對上市公司未來業績產生不利影響。另一方面，高溢價收購不排除有利益輸送之嫌，投資者須謹慎辨別。（記者 張娟）

標簽： 評估增值 上市公司 福鞍股份